CLUSTER 1 · VERKÄUFER-IDENTIFIZIERUNG
Wenn der Eigentümer eine GmbH ist
Wie Sie juristische Personen identifizieren und den wirtschaftlich Berechtigten ermitteln
📑 Inhaltsverzeichnis
- Drei Ebenen der Identifizierung
- Schritt für Schritt: Die GmbH identifizieren
- Sonderfall: Kein Gesellschafter über 25 %
- Transparenzregister: Pflicht und Unstimmigkeit
- Verschachtelte Strukturen: Wo hört man auf?
- Ausländische Gesellschaften
- Wenn der Verkäufer nicht kooperiert
- Fallbeispiel: Berliner Altbau und Luxemburger Holding
- Ihre Dokumentations-Checkliste
Praxissituation
Der Moment, in dem es kompliziert wird
Der Grundbuchauszug liegt vor Ihnen. Eigentümer: „Charlottenburger Immobilien GmbH“. Sie haben den Geschäftsführer am Telefon, er klingt seriös, der Auftrag ist attraktiv. Aber während Sie bei Privatpersonen genau wissen, was zu tun ist – Ausweis kopieren, PEP-Check, fertig – stellen sich bei Gesellschaften plötzlich ganz andere Fragen:
Wer ist eigentlich mein Vertragspartner? Der Geschäftsführer, der vor mir sitzt? Die GmbH? Oder die Menschen, denen die GmbH gehört?
Die Antwort: Alle drei. Und genau das macht die Identifizierung von juristischen Personen aufwändiger – aber nicht unbeherrschbar.
Nach diesem Artikel wissen Sie:
- Welche Dokumente Sie bei einer GmbH, UG oder anderen Gesellschaft benötigen
- Wie Sie den wirtschaftlich Berechtigten Schritt für Schritt ermitteln
- Was das Transparenzregister mit Ihrer Arbeit zu tun hat
- Wie Sie mit Verweigerern umgehen und welche Argumente wirklich ziehen
Drei Ebenen der Identifizierung
Bei einer natürlichen Person ist die Sache einfach: Sie identifizieren die Person, die vor Ihnen sitzt. Bei einer juristischen Person müssen Sie drei Ebenen betrachten:
Erst wenn alle drei Ebenen abgearbeitet sind, ist Ihre Identifizierungspflicht erfüllt.
Schritt für Schritt: Die GmbH identifizieren
Sonderfall: Kein Gesellschafter über 25 Prozent
Nicht jede GmbH hat einen Mehrheitsgesellschafter. Was wenn niemand mehr als 25 % hält?
Der fiktive wirtschaftlich Berechtigte
Wenn keine natürliche Person >25 % hält, gilt der Geschäftsführer als wirtschaftlich Berechtigter (§ 3 Abs. 2 GwG).
Ihr Prozess:
| ✓ | Dokumentieren, dass Sie die Gesellschafterstruktur geprüft haben |
| ✓ | Festhalten, dass kein Gesellschafter die 25-%-Schwelle überschreitet |
| ✓ | GF als fiktiven wB identifizieren |
| ✓ | Vermerk: „Kein wB i.S.d. § 3 Abs. 1 GwG ermittelbar. Fiktiver wB gem. § 3 Abs. 2 GwG: [Name GF]“ |
💡 Wichtig: Diese Dokumentation zeigt der Aufsichtsbehörde, dass Sie nicht aufgegeben haben, sondern das Ausschlussverfahren sauber durchgeführt haben.
Transparenzregister: Pflicht, Abgleich und Unstimmigkeitsmeldung
Seit 2022 ist das Transparenzregister ein Vollregister. Jede deutsche Gesellschaft muss ihre wirtschaftlich Berechtigten dort eintragen. Und Sie als Makler müssen bei Immobilientransaktionen abgleichen.
Was bedeutet „Abgleich“?
Sie vergleichen drei Datenquellen:
| Was sagt der Kunde? | Was sagt das Handelsregister? | Was sagt das Transparenzregister? |
| Ihre eigene Erhebung | Gesellschafterliste | Eingetragene wB |
Stimmen alle drei überein → dokumentieren, fertig. Abweichung → Unstimmigkeitsmeldung, kein Ermessensspielraum.
Typische Unstimmigkeiten
⚠ Das Transparenzregister zeigt andere Personen als die Gesellschafterliste
⚠ Das Register zeigt veraltete Daten (z. B. ausgeschiedener Gesellschafter)
⚠ Das Register hat keinen Eintrag — auch das ist eine Unstimmigkeit (seit 2022!)
💡 Praxis-Tipp: Ohne korrekten Transparenzregistereintrag wird auch der Notar nicht beurkunden. Klären Sie das lieber früh als spät.
Verschachtelte Strukturen: Wo hört man auf?
Die Charlottenburger Immobilien GmbH gehört zu 100 % der Projektentwicklung Berlin GmbH. Diese wiederum gehört zu 60 % einem Immobilienfonds und zu 40 % einer Privatperson. Wie tief müssen Sie graben?
| Das Prinzip | Ebene für Ebene durcharbeiten, bis Sie bei natürlichen Personen mit >25 % ankommen. |
| Die pragmatische Grenze | Wenn Sie 75 % der Eigentümerschaft durch identifizierte Personen abgedeckt haben, sind Sie in der Regel auf der sicheren Seite. |
| Vorsicht: Aggregation! | Herr Müller mit 15 % direkt und 12 % über eine Holding = 27 % in Summe → wirtschaftlich Berechtigter! |
Ausländische Gesellschaften
| Jurisdiktion | Vorgehen |
| EU / UK | Nationale Transparenz-/Gesellschaftsregister nutzen (z. B. UK: PSC-Register). Datenqualität variiert. |
| Offshore (BVI, Cayman, Panama) | Öffentliche Register oft nicht zugänglich. Unterlagen direkt vom Kunden anfordern: Gründungsurkunde, Register of Directors, Register of Members. |
| Stiftungen / Trusts | Achtung: Keine 25-%-Schwelle! Das Funktionsprinzip (§ 3 Abs. 3 GwG) gilt — jede Person in einer Schlüsselrolle (Stifter, Trustee, Protektor, Begünstigter) ist wB. |
Wichtig bei Stiftungen und Trusts: Die 25-Prozent-Logik greift hier NICHT. Selbst wenn 20 Begünstigte mit je 5 % existieren — jeder einzelne muss als wB erfasst werden.
Wenn der Verkäufer nicht kooperiert
„Das geht Sie nichts an. Ich bin der Geschäftsführer, ich unterschreibe, fertig.“ — Diese Haltung begegnet Ihnen häufiger, als Sie denken. Hier sind Ihre drei Argumente:
💡 Erfahrungswert: Die meisten Verweigerer lenken spätestens beim Notar-Argument ein. Wer auch dann nicht kooperiert, ist entweder extrem beratungsresistent — oder hat etwas zu verbergen.
Fallbeispiel: Berliner Altbau und Luxemburger Holding
Die Struktur:
Berliner Altbau (Grundbuch)
└── Mitte Eins S.à r.l. (Luxemburg)
└── European Property Investments Ltd. (Malta)
├── 60 % Herr Andersen (DK) ← wB
└── 40 % Andersen Family Foundation (Jersey) ← Funktionsprinzip!
Die besondere Herausforderung: Die Jersey-Stiftung. Hier greift das Funktionsprinzip (§ 3 Abs. 3 GwG) — keine 25-%-Schwelle, sondern jede Person in einer Schlüsselrolle ist wirtschaftlich Berechtigter: Stifter, Trustees, Protektor, alle Begünstigten.
Das Ergebnis nach 5 Wochen:
| ✓ | Luxemburger S.à r.l. verifiziert + GF Dupont identifiziert |
| ✓ | Maltesische Ltd. + Gesellschafterliste geprüft |
| ✓ | Andersen (60 %) identifiziert mit Ausweis + PEP-Check |
| ✓ | Jersey-Stiftung: Trustees (2), Protektor, 4 Begünstigte — alle identifiziert |
| ✓ | Bevollmächtigter Weber identifiziert + Vollmacht geprüft |
| ✓ | Verstärkte Sorgfaltspflichten (EDD) angewandt + Geschäftsleitungsgenehmigung |
Lehre aus diesem Fall: Bei Stiftungen und Trusts in der Eigentümerkette reicht die 25-%-Logik nicht. Das Funktionsprinzip verlangt die Identifizierung jeder Person in einer Schlüsselrolle — unabhängig von Quoten.
Ihre Dokumentations-Checkliste
Fazit
Die Identifizierung einer GmbH folgt einer klaren Logik: drei Ebenen (Gesellschaft, handelnde Person, wB), fünf Schritte, Transparenzregister-Abgleich als Pflicht. Wenn der Kunde nicht kooperiert, haben Sie drei Argumente — und die Konsequenz der Mandatsniederlegung als letzte Option. Wer auch dann nicht einlenkt, ist kein Kunde, den Sie haben wollen.
📚 Weiterlesen in dieser Serie
| ↑ | Pillar: Die GwG-Geschäftsbeziehung beim Immobilienmakler |
| ← | Vorher: Der Maklervertrag ist unterschrieben – und jetzt? |
| → | Nächster: Erbengemeinschaft, Scheidung, Insolvenz |
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